Kapitalerhöhung aus frei verwendbarem
Eigenkapital – eine Übersicht

Kürzlich hat das Eidgenössische Handelsregister wichtige Klarstellungen zu einzelnen Aspekten der Kapitalerhöhung aus frei verwendbarem Eigenkapital nach Schweizer Recht vorgenommen. Wir haben dies zum Anlass genommen, die relevanten rechtlichen Aspekte und gesellschaftsrechtlichen Schritte, einschliesslich wichtiger steuerlicher Konsequenzen, in einem kurzen Briefing zusammenzufassen.

• Die Kapitalerhöhung aus frei verwendbarem Eigenkapital nach Art. 652d OR ermöglicht es einer Aktiengesellschaft, bestehendes frei verwendbares Eigenkapital in Aktienkapital umzuwandeln.

• Benötigt wird grundsätzlich eine aktuelle geprüfte Jahresrechnung oder Zwischenbilanz mit einer positiven Zusicherung der Revisionsstelle als Deckungsnachweis.
  

• Mit der Praxismitteilung 2/26 vom 9. Juni 2026 hat das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) die Anforderungen an den Deckungsnachweis präzisiert.
  

• Praktisch relevant sind die Klarstellungen insbesondere für Gesellschaften mit eingeschränkter Revision oder einem Revisionsverzicht (Opting-Out).
  

• Steuerlich entscheidend ist die Wahl der für die Umwandlung verwendeten Eigenkapitalpositionen: Die Umwandlung von Gewinnreserven hat Verrechnungs- und Einkommenssteuerfolgen zur Folge (Gratisaktien), während die Umwandlung von Reserven aus Kapitaleinlagen steuerneutral bleibt.